水調歌頭 · 舟次揚州，和楊濟翁、周顯先韻

“舟次揚州和楊濟翁、周顯先韻”句：一作“舟次揚州和人韻”。次，停泊。
楊濟翁：楊炎正，吉水人，楊邦乂之孫，楊萬里族弟。宋·楊萬里《誠齋詩話》：“予族弟炎正，字濟翁。……濟翁年五十二乃及第。初任寧遠簿，甚爲京丞相所知。”按：據《宋會要輯稿·職官門》各卷之記事，知楊氏於慶元中任吏部架閣，嘉定中改大理司直，並歷守藤、瓊等州。其早年或曾久居京口或揚州，故與寓居京口之稼軒相識甚早。
周顯先：未詳。稼軒詩集有和周顯先韻之七絕二首。
塞塵起：邊疆發生了戰事。
胡騎獵清秋：古代北方的敵人經常於秋高馬肥之時南犯。胡騎，此指金兵。獵，借指發動戰爭。
組練：“組甲被練”的簡稱，分別指軍士所服的兩種衣甲，這裏指裝備精良的軍隊。《左傳·襄公三年》：“春，楚子重伐吳，……使鄧寥帥組甲三百、被練三千以侵吳。”注：“組甲被練皆戰備也。組甲，漆甲成組文；被練，練袍。”
層樓：四卷本作“高樓”。
投鞭：用投鞭斷流事。前秦苻堅舉兵南侵東晉，號稱九十萬大軍，他曾自誇說：“以吾之衆旅，投鞭於江，足斷其流。”（《晉書·卷一百十四·苻堅載記》）結果淝水一戰，大敗而歸。此喻完顏亮南侵時的囂張氣焰，並暗示其最終敗績。
飛渡：《晉書·卷三十四·杜預傳》：“預又遣牙門管定、周旨、伍巢等率奇兵八百，汎舟夜渡，以襲樂鄉。吳都督孫歆震恐，與伍延書曰：‘北來諸軍乃飛渡江也。’”
鳴髇（xiāo）血污：《史記·卷一百一十·匈奴傳》：“匈奴單于曰頭曼，……單于有太子名冒頓。後有所愛閼氏，生少子，而單于欲廢冒頓而立少子，乃使冒頓質於月氏。冒頓既質於月氏，而頭曼急擊月氏。月氏欲殺冒頓，冒頓盜其善馬，騎之亡歸。頭曼以爲壯，令將萬騎。冒頓乃作爲鳴鏑，習勒其騎射，令曰：‘鳴鏑所射而不悉射者，斬之。’行獵鳥獸，有不射鳴鏑所射者，輒斬之。已而冒頓以鳴鏑自射其善馬，左右或不敢射者，冒頓立斬不射善馬者。居頃之，復以鳴鏑自射其愛妻，左右或頗恐，不敢射，冒頓又復斬之。居頃之，冒頓出獵，以鳴鏑射單于善馬，左右皆射之。於是冒頓知其左右皆可用。從其父單于頭曼獵，以鳴鏑射頭曼，其左右亦皆隨鳴鏑而射殺單于頭曼，遂盡誅其後母與弟及大臣不聽從者。冒頓自立爲單于。”。鳴髇，即鳴鏑；血污，指死於非命。
佛（bì）狸：北魏太武帝拓跋燾小字佛狸，曾率師南侵至長江北岸，此借指金主完顏亮。
“憶昔鳴髇血污，風雨佛狸愁”句：指金主亮南侵爲部屬所殺而言。《兩朝綱目備要·卷十三》：“（完顏）亮引兵南侵，國人不堪其虐，以十月丁未共立其從弟東京留守葛王袖爲帝。諸將聞之，弒亮於揚州?洲鎮之龜山寺。”
“季子正年少，匹馬黑貂裘”句：蘇秦字季子，戰國時的策士，以合縱策遊說諸侯佩六國相印。《戰國策·卷十八·〈趙策一·蘇秦說李兌〉》：“李兌送蘇秦明月之珠，和氏之璧，黑貂之裘，黃金百鎰。蘇秦得以爲用，西入於秦。”宋高宗紹興三十一年（公元一一六一年）辛巳，金主完顏亮大舉南侵，稼軒與耿京舉義山東，其後金主亮師喪身死，稼軒亦奉表南歸。
“今老矣，搔白首，過揚州”句：謂今過揚州，人已中年，不堪回首當年。搔白首，暗用杜甫《夢李白》詩意：“出門搔白首，若負平生志。”
倦遊：倦於宦遊，即厭於做官。
橘千頭：《襄陽耆舊傳·李衡》：“（李）衡每欲治家，（妻）英習輒不聽，後密遣客十人，於武陵龍陽氾洲上作宅，種柑橘千株。臨死，敕兒曰：‘汝母惡我治家，故窮如是。然吾州里有千頭木奴，不責汝食，歲上一絹，亦可足用耳。’”
“倦遊欲去江上，手種橘千頭”句：欲退隱江上，種橘消愁。
東南名勝：《資治通鑑·卷一一二·晉紀》“今之貴要腹心，有時流清望者誰乎？豈可雲無佳勝！”胡三省注：“江東人士，其名位通顯於時者，率謂之佳勝、名勝。”楊濟翁與周顯先皆東南一帶的名士。
萬卷詩書事業：化用唐·杜甫《奉贈韋左丞丈二十二韻》詩意：“讀書破萬卷，下筆如有神。……致君堯舜上，再使風俗淳。”
“二客東南名勝，萬卷詩書事業，嘗試與君謀。”句：稱頌友人學富志高，願爲之謀劃。
南山虎：《史記·卷一百零九·李將軍列傳》：“廣家與故潁陰侯孫屏野居藍田南山中，射獵。……於是天子乃召拜廣爲右北平太守。……廣出獵，見草中石，以爲虎而射之，中石沒鏃。視之，石也，因復更射之，終不能復入石矣。廣所居郡聞有虎，嘗自射之。及居右北平射虎，虎騰傷廣，廣亦竟殺之。”
富民侯：《漢書·卷九十六下·西域傳》：“自武帝初通西域、置校尉，屯田渠犁。是時，軍旅連出，師行三十二年，海內虛耗。……上既悔遠征伐，……由是不復出軍。而封丞相車千秋爲富民侯，以明休息，思富養民也。”《漢書·卷二十四上·食貨志》：“武帝末年悔征戰之事，乃封丞相爲富民侯。”
“莫射南山虎，直覓富民侯。”句：感嘆朝廷偃武修文，做軍事工作沒有出路。

這首詞約作於淳熙五年（公元1178年）當時作者以大理少卿出領湖北轉運副使，溯江西行赴湖北任所，途中泊駐揚州，與友人楊濟翁（炎正）、周顯先有詞作往來唱和，此詞即其一。周顯先生平未詳。楊濟翁則是有名詞人，其原唱《水調歌頭·登多景樓》存於《西樵語業》中，是憂憤時局，感慨“報國無路”之作。作者在南歸之前，在山東、河北等地區從事抗金活動，到過揚州，又讀到友人傷時的詞章，心潮澎湃，遂寫下這一首撫今追昔的和韻詞作。
這首詞的上闋氣勢沉雄豪放，表現了少年時期抗敵報國建立功業的英雄氣概；下闋則抒發了理想不能實現的悲憤，貌似曠達實則感慨極深，失路英雄的憂憤與失望情緒躍然紙上。
全詞與作者的《鷓鴣天·有客慨然談功名因追念少年時事戲作》從內容到分片結構上都很相近，可以參讀。

落日雄渾，邊境上戰爭的煙塵湧起，秋高氣爽，金兵大舉進犯我領地。看我雄壯的十萬大軍奮勇迎敵，江面上排列的戰艦如高樓聳立。誰說苻堅的士兵投鞭就能截斷江流，想當年冒頓謀殺生父，響箭上染滿血跡，佛狸南侵在風雨中節節敗退，最終也死在他自己的親信手裏。年輕時我像蘇秦一樣英姿颯爽，跨着戰馬身披貂裘爲國奔走效力。
如今我一事無成人已漸老，搔着白髮又經過這揚州舊地。我已經厭倦了官宦生涯，真想到江湖間種桔遊憩。你們二位都是東南的名流，胸藏萬卷詩書前程無比。讓我嘗試着爲你們出謀劃策：不要學李廣在南山閒居射虎，去當個“富民侯”才最爲相宜。